證券時報網(wǎng)
李志強
2025-03-13 08:30
由于發(fā)行人主動撤回申請，11月1日，北交所終止了兩家公司的上市審核。
常榮電器、豐島食品自申請北交所上市以來，半年時間里就經(jīng)歷了三輪問詢，其財務(wù)真實性、控制權(quán)穩(wěn)定性等方面被反復(fù)追問，盡管發(fā)行人對問詢進行了回復(fù)，但最終依舊沒能叩開北交所的大門。
今年以來，北交所已有69家擬上市企業(yè)終止審核，一方面顯示前期累積的項目正在逐步消化，另一方面也說明在提升上市公司質(zhì)量、以投資者為本的背景下，監(jiān)管部門嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)，防止企業(yè)“帶病闖關(guān)”，以確保上市公司質(zhì)量。
關(guān)聯(lián)交易頻頻 財務(wù)數(shù)據(jù)疑云待解
招股說明書顯示，常榮電器的主營業(yè)務(wù)為壓縮機內(nèi)置式過載保護器、電流傳感器、PCBA及智能控制器等產(chǎn)品的定制化設(shè)計、研發(fā)、制造及銷售。公司自2023年6月底向北交所發(fā)起沖刺后，在去年7月至11月里收到了三輪問詢，北交所關(guān)注的重點主要包括公司交易的真實性與公允性、高毛利率的合理性與可持續(xù)性等幾個方面。
常榮電器部分原材料采購采取了雙經(jīng)銷模式，該模式下公司對塑料粒子等原材料進行規(guī)模化集中采購，以買斷式方式銷售給相關(guān)供應(yīng)商，相關(guān)供應(yīng)商按照公司技術(shù)要求將原材料加工成相關(guān)組件后再銷售給公司。
然而，常榮電器雙經(jīng)銷模式的主要交易對手均為其關(guān)聯(lián)方，這些企業(yè)多為常榮電器實控人親屬控制。數(shù)據(jù)顯示，常榮電器對相關(guān)組件產(chǎn)品向這些關(guān)聯(lián)方采購的比例接近一半。結(jié)算時，公司采用凈額法進行結(jié)算，這使得最終合并報表層面并不體現(xiàn)公司向雙經(jīng)銷交易對手銷售原材料確認(rèn)的收入及成本。
不僅如此，北交所還發(fā)現(xiàn)，常榮電器向雙經(jīng)銷交易對手方銷售的部分原材料價格明顯高于其向外部供應(yīng)商采購的價格，而該模式下采購的熱敏組件等單價整體呈下滑趨勢，基座組件等向關(guān)聯(lián)方采購價格低于非關(guān)聯(lián)方采購價格。
同時，常榮電器報告期內(nèi)雙經(jīng)銷交易對手方合計14家（合并口徑），其中近一半為其關(guān)聯(lián)方，其余交易對手方與常榮電器注冊地址相近、經(jīng)營規(guī)模較小，還有部分交易對手方報告期內(nèi)新成立便與常榮電器進行合作。
除了購銷體系疑云重重，常榮電器的關(guān)聯(lián)交易還涵蓋物業(yè)服務(wù)、租賃、紅酒、二手車買賣、不動產(chǎn)買賣、資金拆解、股權(quán)等方面。因此，北交所在三輪問詢中反復(fù)對常榮電器雙經(jīng)銷模式的交易真實性、合理性、價格公允性、會計處理方式合規(guī)性等進行了問詢。
此外，常榮電器毛利率遠高于同行的合理性以及可持續(xù)性也被交易所連問三輪。2020年至2022年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為50.4%、49.69%和44.91%；同期同行業(yè)可比公司的平均毛利率分別為30.09%、25.24%和20.83%，公司毛利率遠高于同行業(yè)平均水平。其中，常榮電器的內(nèi)置式過載保護器毛利率水平接近50%，遠高于星帥爾、聯(lián)合精密等主要做家用電器零部件業(yè)務(wù)可比公司的平均毛利率水平（20%左右）。
供應(yīng)關(guān)系成謎 控制權(quán)穩(wěn)定性遭關(guān)注
豐島食品是一家以研發(fā)、生產(chǎn)和銷售果蔬罐頭為主的食品加工企業(yè)，上市申請同樣于2023年6月底獲北交所受理。去年7月至今年1月，豐島食品收到了三輪問詢，其與白云偉業(yè)的互保關(guān)系以及對部分供應(yīng)商提供的擔(dān)保情況成關(guān)注重點，從而引發(fā)北交所對公司控制權(quán)穩(wěn)定性的質(zhì)疑。
招股說明書顯示，豐島食品的控股股東為豐島控股，豐島控股為發(fā)行人提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保、與白云偉業(yè)簽訂互保協(xié)議，并為公司部分供應(yīng)商提供擔(dān)保。具體來看，2017年至2021年，豐島控股與白云偉業(yè)三度簽訂互保協(xié)議，約定豐島控股與白云偉業(yè)互為對方及對方子公司與金融單位發(fā)生的各項業(yè)務(wù)提供最高額人民幣2億元的保證擔(dān)保。截至去年9月30日，白云偉業(yè)及其下屬子公司合計貸款近5000萬元，貸款余額達1.57億元。
根據(jù)公開披露，白云偉業(yè)主要從事實業(yè)投資，旗下還擁有一家深市主板上市公司——中欣氟材。2020年至2022年，白云偉業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為41.29%、37.42%和40.25%，同期豐島食品的資產(chǎn)負(fù)債率則高于60%。
此外，豐島控股對部分供應(yīng)商亦提供貸款擔(dān)保也引起北交所對其采購真實性的質(zhì)疑。豐島控股對湖北豐島食品有限公司各合作社社員以及浙江豐島食品有限公司各合作社社員各提供了2000萬元和7000萬元的擔(dān)保貸款。
2020年9月22日，湖北豐島的供應(yīng)商宜都市忠平柑桔專業(yè)合作社等9家農(nóng)副產(chǎn)品合作社的負(fù)責(zé)人或股東分別與湖北宜都農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司吳家崗支行（下稱“吳家崗支行”）貸款1740萬元；9月24日，豐島控股與吳家崗支行分別為上述貸款簽訂9份保證合同，為上述銀行借款提供連帶責(zé)任。
同時，豐島食品與其供應(yīng)商還存在千絲萬縷的聯(lián)系。例如豐島食品在湖北地區(qū)的桔子供應(yīng)商宜都市綠康水果專業(yè)合作社的工商登記郵箱，與兩家勞務(wù)供應(yīng)商——宜都市惠華人力資源服務(wù)有限公司、宜都市佳杰惠農(nóng)服務(wù)有限公司，以及豐島食品實控人徐孝方控制的宜都市豐島置業(yè)有限公司相同。
由此可見，這些情形不僅使得豐島食品的采購真實性、交易價格的公允性等存疑，還使得公司因上述擔(dān)保存在承擔(dān)連帶責(zé)任的重大風(fēng)險，從而進一步影響豐島食品的控制權(quán)穩(wěn)定、股權(quán)權(quán)屬清晰度、公開發(fā)行上市事項等。
