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2月末，昆侖信托一單規(guī)模達(dá)401.95億元的破產(chǎn)重整服務(wù)信托成功落地，這一項(xiàng)目不僅刷新了該公司單筆業(yè)務(wù)規(guī)模紀(jì)錄，也又將破產(chǎn)服務(wù)信托這一“小眾”的金融工具再次推到大眾視野中來(lái)。

在國(guó)務(wù)院“支持信托公司等參與盤活存量資產(chǎn)”戰(zhàn)略指引與監(jiān)管機(jī)構(gòu)“信托三分類”首次增設(shè)風(fēng)險(xiǎn)處置服務(wù)信托的雙重政策驅(qū)動(dòng)下，破產(chǎn)服務(wù)信托正在成為困境企業(yè)重生的重要金融工具。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，目前參與破產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù)的信托公司已增至30余家，存量規(guī)模超1.5萬(wàn)億元。

多位業(yè)內(nèi)專家向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，面對(duì)市場(chǎng)需求驅(qū)動(dòng)，各路機(jī)構(gòu)在積極拓展業(yè)務(wù)版圖的同時(shí)，也高度重視模式的革新。機(jī)遇之下，風(fēng)險(xiǎn)亦存，如何在機(jī)遇與挑戰(zhàn)中尋找平衡，推動(dòng)破產(chǎn)服務(wù)信托的規(guī)范化和標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展，實(shí)現(xiàn)跨界聯(lián)合，將成為未來(lái)信托行業(yè)的重要課題。

1.5萬(wàn)億規(guī)模的活躍市場(chǎng)

自2019年渤鋼企業(yè)重整首次在國(guó)內(nèi)應(yīng)用破產(chǎn)服務(wù)信托以來(lái)，越來(lái)越多的公司選擇這一模式實(shí)現(xiàn)困境企業(yè)的出清與自救，經(jīng)過(guò)近六年的發(fā)展，破產(chǎn)服務(wù)信托的存量規(guī)模超1.5萬(wàn)億元，2025年開年，就有多家公司相繼公告破產(chǎn)服務(wù)信托的落地項(xiàng)目。

2月28日，昆侖信托落地了“昆侖**集團(tuán)企業(yè)重整服務(wù)信托”，以401.95億元的規(guī)模刷新了昆侖信托單筆信托項(xiàng)目規(guī)模的紀(jì)錄。截至目前，昆侖信托已累計(jì)成立3單破產(chǎn)重整服務(wù)信托項(xiàng)目，累計(jì)受托規(guī)模超1100億元。

2月中旬，紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司就發(fā)布公告，宣布招募信托伙伴，以優(yōu)化資產(chǎn)及債務(wù)處置。公告指出，招募信托機(jī)構(gòu)的目的在于通過(guò)專業(yè)機(jī)構(gòu)的介入，提升資產(chǎn)處置效率，保障相關(guān)方權(quán)益，并助力公司重整進(jìn)程。

1月下旬，“國(guó)內(nèi)千億房企重整第一股”的金科股份及其子公司重慶金科重整計(jì)劃草案也重磅出爐，備受市場(chǎng)關(guān)注。金科通過(guò)設(shè)立企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托形式向債權(quán)人分配信托受益權(quán)，將剝離的20家子公司設(shè)立企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托，信托財(cái)產(chǎn)估值為17.44億元，存續(xù)期為八年。

信托計(jì)劃開始在大型企業(yè)集團(tuán)破產(chǎn)重整方案中頻頻出現(xiàn)，其中具有代表性的有海航集團(tuán)、康美藥業(yè)、北大方正破產(chǎn)重整案等。此外，多家上市公司的破產(chǎn)重整中也頻頻出現(xiàn)破產(chǎn)服務(wù)信托的身影。依據(jù)業(yè)內(nèi)人士統(tǒng)計(jì)，截至2024年12月31日，2024年度全國(guó)申請(qǐng)（被申請(qǐng)）破產(chǎn)重整的上市公司有29家，其中就有12家上市公司引入了破產(chǎn)服務(wù)信托，占比近半。

隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化，企業(yè)破產(chǎn)案件增多，破產(chǎn)服務(wù)信托的需求在不斷增長(zhǎng)。據(jù)行業(yè)人士統(tǒng)計(jì)，2024年全年度，共產(chǎn)生10萬(wàn)余件破產(chǎn)（含破產(chǎn)申請(qǐng)、破產(chǎn)上訴、破產(chǎn)監(jiān)督等多種類型）及其他關(guān)聯(lián)案件，涉及5.5萬(wàn)家企業(yè)、109萬(wàn)余名債權(quán)人，破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估約1.18萬(wàn)億元。市場(chǎng)預(yù)計(jì)，到2030年，市場(chǎng)化重組和破產(chǎn)服務(wù)信托的市場(chǎng)需求將飆升至10萬(wàn)億元。

藍(lán)海之下，信托機(jī)構(gòu)競(jìng)相布局破產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù)，助力企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)處置。

外貿(mào)信托特殊資產(chǎn)服務(wù)信托部業(yè)務(wù)總監(jiān)孟凡科告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，信托公司在破產(chǎn)重整服務(wù)信托業(yè)務(wù)相繼發(fā)力，已有外貿(mào)信托、平安信托、中糧信托、中建投信托等多家信托公司專設(shè)特殊資產(chǎn)投資部門，布局特殊資產(chǎn)行業(yè)。截至2024年底，正在參與破產(chǎn)服務(wù)信托的信托公司已經(jīng)近30家，這一數(shù)據(jù)比2023年底的20家增長(zhǎng)50%。

為何破產(chǎn)服務(wù)信托越來(lái)越受到大型企業(yè)集團(tuán)及上市公司的破產(chǎn)重整的青睞？

北京市兆源律師事務(wù)所首席合伙人祁建國(guó)就告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，當(dāng)企業(yè)陷入破產(chǎn)重整或破產(chǎn)清算當(dāng)中，其底層資產(chǎn)為不良資產(chǎn)且類型復(fù)雜，包括但不限于股權(quán)、債權(quán)、物權(quán)及無(wú)形資產(chǎn)等。此時(shí)，信托公司就可憑借其專業(yè)的信托服務(wù)能力和豐富的資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，在處置資產(chǎn)的過(guò)程中發(fā)揮重要作用。與此同時(shí)，信托架構(gòu)具有風(fēng)險(xiǎn)隔離的作用，在破產(chǎn)服務(wù)信托設(shè)立后，可以將信托財(cái)產(chǎn)與破產(chǎn)企業(yè)的其他財(cái)產(chǎn)分離，避免因企業(yè)其他債務(wù)糾紛或破產(chǎn)程序中的不確定性影響。

監(jiān)管趨嚴(yán)，模式待新

隨著信托工具在破產(chǎn)程序中的日漸應(yīng)用，信托機(jī)構(gòu)正在面臨著監(jiān)管趨嚴(yán)、業(yè)務(wù)模式傳統(tǒng)、認(rèn)知偏差和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)凸顯等多個(gè)層面新的挑戰(zhàn)。

2024年12月31日，最高人民法院、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于切實(shí)審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì)紀(jì)要》（以下稱《紀(jì)要》），從保護(hù)上市公司債權(quán)人和以中小投資者為代表的廣大投資者的合法權(quán)益出發(fā)，對(duì)上市公司破產(chǎn)重整的審理原則、管轄、申請(qǐng)及審查等九個(gè)方面作出29條詳細(xì)規(guī)定，旨在應(yīng)對(duì)新情況、新問(wèn)題，提升案件審理質(zhì)量和效率。

國(guó)民信托特殊資產(chǎn)事業(yè)部高級(jí)顧問(wèn)楊帆告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者：“《紀(jì)要》提高了上市公司重整的門檻，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，將有利于信托公司業(yè)務(wù)發(fā)展，同時(shí)也將對(duì)非上市公司的重整起到一個(gè)市場(chǎng)示范效應(yīng)?！?/p>

楊帆進(jìn)一步說(shuō)道：“在實(shí)踐中，存在重整各方對(duì)信托以及信托公司自身定位不清的情況，信托公司在重整中充當(dāng)了事務(wù)管理的通道和騰挪時(shí)空的工具，沒(méi)有發(fā)揮出應(yīng)有的作用。《紀(jì)要》要求提高重整的質(zhì)效，要求信托公司重新審視自身的價(jià)值，除了信托制度功能外，要提高和發(fā)揮‘服務(wù)+’的作用，方能走得長(zhǎng)遠(yuǎn)?！睏罘嬖V本報(bào)記者，國(guó)民信托作為最早布局重整服務(wù)信托業(yè)務(wù)的信托公司，已經(jīng)在信托服務(wù)+領(lǐng)域進(jìn)行積極探索和有益嘗試，如通過(guò)底層資產(chǎn)處置提高債權(quán)清償率，托管困境企業(yè)盤活資產(chǎn)，參與重整投資和提供共益?zhèn)谫Y等，僅2024年就為6家上市公司提供了重整服務(wù)，是服務(wù)上市公司最多的信托公司。

同時(shí)，業(yè)務(wù)模式傳統(tǒng)的問(wèn)題逐漸顯露。中航信托特殊資產(chǎn)一部副總經(jīng)理王思萌表示，傳統(tǒng)的破產(chǎn)重整模式在資產(chǎn)處置、債權(quán)人利益沖突和管理效率方面存在明顯瓶頸，日漸難以滿足破產(chǎn)委托人的需求。就如在2月14日，紅星美凱龍重整招募信托服務(wù)機(jī)構(gòu)的公告中，表明信托機(jī)構(gòu)的工作范圍涵蓋出具信托方案、設(shè)立信托、辦理信托份額登記及轉(zhuǎn)讓手續(xù)，負(fù)責(zé)信托計(jì)劃的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)和管理，以及履行財(cái)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、追償、維護(hù)、處置和變現(xiàn)等信托機(jī)構(gòu)職責(zé)。同時(shí)，信托機(jī)構(gòu)還需協(xié)助推動(dòng)重整方招募及資金落實(shí)等工作。

對(duì)此，王思萌提出，信托公司應(yīng)從單一受托人向“戰(zhàn)略顧問(wèn)+資產(chǎn)管家”轉(zhuǎn)型，拓寬服務(wù)深度和維度，提升綜合服務(wù)能力，為企業(yè)提供資產(chǎn)處置、企業(yè)托管及公司治理等服務(wù)。

在服務(wù)信托參與方中，還存在對(duì)破產(chǎn)服務(wù)信托的認(rèn)知存在不足的問(wèn)題。孟凡科提到，目前管理人存在對(duì)信托工具的適用范圍和受托人責(zé)任邊界認(rèn)識(shí)不清的問(wèn)題，這可能導(dǎo)致在合作過(guò)程中出現(xiàn)職責(zé)劃分不明確、工作銜接不暢。而債權(quán)人也存在對(duì)信托收益實(shí)現(xiàn)往往存在過(guò)高期望的現(xiàn)狀，這會(huì)導(dǎo)致，一旦實(shí)際收益未達(dá)預(yù)期，容易引發(fā)對(duì)信托機(jī)構(gòu)的不滿和質(zhì)疑，增加信托機(jī)構(gòu)的工作壓力和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，信托機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)開展過(guò)程中面臨的法律規(guī)范不完善問(wèn)題，也增加了破產(chǎn)服務(wù)信托中的法律風(fēng)險(xiǎn)。

北京德恒律師事務(wù)所楊洪磊律師就指出，在設(shè)立破產(chǎn)清算服務(wù)信托時(shí)，依舊在受托人的選任、管理人聘請(qǐng)受托人的程序、管理人在企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托中的監(jiān)督職責(zé)等方面存在著相關(guān)規(guī)定缺乏的現(xiàn)實(shí)困境。對(duì)此，他呼吁，嚴(yán)格限制債務(wù)人作為信托委托人時(shí)的權(quán)利，并嚴(yán)格限制破產(chǎn)管理人將自身職責(zé)向信托非法轉(zhuǎn)移，以防止債務(wù)人及破產(chǎn)管理人濫用權(quán)利，損害債權(quán)人的利益。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)科技與金融法律研究中心主任、法學(xué)院教授董新義也對(duì)此表示贊同，他表示，在平衡債權(quán)人與信托受益人利益的挑戰(zhàn)方面，應(yīng)合理設(shè)計(jì)受益人利益，拓展服務(wù)信托時(shí)讓債權(quán)人參與決策，優(yōu)先保障債權(quán)人利益。

董新義亦指出，信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性本質(zhì)與破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)之間原本存在著天然的沖突。具體而言，信托財(cái)產(chǎn)管理在追求增值保值的過(guò)程中，與破產(chǎn)債務(wù)處理分配環(huán)節(jié)容易產(chǎn)生沖突。破產(chǎn)程序以實(shí)現(xiàn)公平清償為目標(biāo)，而信托目的則具有多樣性，可能涉及資產(chǎn)保值增值、債務(wù)重組等。兩者目標(biāo)不一致時(shí)，容易產(chǎn)生沖突。這種差異在破產(chǎn)服務(wù)信托落地過(guò)程中日益凸顯，也造成了信托目的與破產(chǎn)程序目標(biāo)之間的偏差，這無(wú)疑增加了破產(chǎn)清算服務(wù)信托落地的復(fù)雜性與挑戰(zhàn)性。

推動(dòng)行業(yè)發(fā)展與轉(zhuǎn)型升級(jí)已成為當(dāng)前業(yè)界熱議的焦點(diǎn)話題。近期一場(chǎng)由北京產(chǎn)權(quán)交易所、北京市兆源律師事務(wù)所、中央財(cái)經(jīng)大學(xué)科技與金融法律研究中心、北京信托法學(xué)研究會(huì)聯(lián)合主辦的座談會(huì)，就對(duì)破產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù)展開了深入探討。與會(huì)的包含中信信托、建信信托、外貿(mào)信托等二十五家信托機(jī)構(gòu)紛紛表示，傳統(tǒng)的破產(chǎn)重整模式已難以滿足行業(yè)需求，亟待轉(zhuǎn)型升級(jí)。

與會(huì)的多位信托領(lǐng)域資深從業(yè)者指出，我國(guó)大型企業(yè)集團(tuán)在破產(chǎn)重整中嘗試運(yùn)用信托工具，目前主要處于個(gè)案探索階段，不少信托機(jī)構(gòu)已著手探索新模式，為復(fù)雜案例提供解決辦法。

在探索標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品的同時(shí)，信托行業(yè)也在積極探索跨界聯(lián)合，與資產(chǎn)管理公司（AMC）合作，通過(guò)破產(chǎn)清算服務(wù)信托“信托+委托”結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，探索“服務(wù)+投資+處置”功能的創(chuàng)新合作模式。來(lái)自中信信托、外貿(mào)信托、建信信托等信托公司以及信達(dá)、東方、長(zhǎng)城、中信金融資產(chǎn)、銀河等多家AMC都表示，在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，信托公司與AMC在破產(chǎn)服務(wù)信托合作中具有廣闊的空間和巨大的潛力。

他們表示，信托公司憑借其專業(yè)的信托服務(wù)能力和豐富的資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，能夠在破產(chǎn)清算財(cái)產(chǎn)服務(wù)信托項(xiàng)目中發(fā)揮重要作用。而AMC則憑借其在不良資產(chǎn)處置領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，為信托公司提供有力的支持。通過(guò)“信托+委托”的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，雙方可以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同實(shí)現(xiàn)“服務(wù)+投資+處置”的功能。