中國基金報
聞言
2025-03-26 09:06
3月25日晚間，東方中科(002819)發(fā)布公告，近日收到控股股東東方科儀控股集團有限公司（以下簡稱“東方科儀控股”）出具的《告知函》，擬通過公開征集轉(zhuǎn)讓方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有的東方中科部分股份。
東方科儀控股表示，此舉為引入新的戰(zhàn)略股東，構(gòu)建有利于公司持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的股東結(jié)構(gòu)。公告顯示，此次轉(zhuǎn)讓股份比例不低于15%且不超過20%，按照當(dāng)前東方中科總股本約3億股計算，東方科儀控股轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量將不低于4493.64萬股且不超過5991.51萬股。
后續(xù)，東方科儀控股將研究制定此次公開征集轉(zhuǎn)讓的具體方案，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門等有權(quán)機構(gòu)的批準(zhǔn)，能否獲得批準(zhǔn)進入公開征集轉(zhuǎn)讓程序及何時進入公開征集轉(zhuǎn)讓程序存在不確定性。東方中科表示，若此次公開征集轉(zhuǎn)讓獲得批準(zhǔn)并得以實施，可能導(dǎo)致上市公司的控股股東及實際控制人發(fā)生變更。
截至2024年第三季度末，東方科儀控股持有東方中科7606.47萬股，持股比例為25.43%。若東方科儀控股滿額度轉(zhuǎn)讓股份，剩余持股比例將降至5.43%，滑落至第三大股東的位置。根據(jù)前十大股東名單，萬里錦程創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“萬里錦程”）和大連金融產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司暫居二、三名，分別持有東方中科3956.52萬股、3757萬股，持股比例為13.23%和12.56%。
需要指出的是，東方中科第二大股東萬里錦程目前日子并不好過，萬里錦程持有的東方中科3956.52萬股已全部被司法凍結(jié)，凍結(jié)起始日為2025年3月18日，凍結(jié)到期日為2025年9月17日。
證券時報·e公司記者注意到，萬里錦程上述凍結(jié)股份屬于重大資產(chǎn)重組時，業(yè)績承諾應(yīng)履行補償義務(wù)而尚未實際履行補償義務(wù)的股份。
進一步來看，上述被凍結(jié)股份為萬里錦程在東方中科以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式，收購北京萬里紅科技有限公司（以下簡稱“萬里紅”）78.33%股權(quán)交易事項中所獲取的股份。萬里錦程為此次交易的業(yè)績補償義務(wù)人之一，如發(fā)生業(yè)績補償事項將以其在前述交易中獲得的股份進行優(yōu)先補償，不足部分以現(xiàn)金補償。
時間回溯到2021年2月，東方中科曾發(fā)布公告，該上市公司擬向萬里錦程等20名交易對方以發(fā)行股份的方式，購買其持有的北京萬里紅科技股份有限公司（萬里紅前身）78.33%股權(quán)，交易金額為29.8億元。同時，東方中科擬向東方科儀控股定增募集配套資金不超過6億元。
資料顯示，東方中科作為電子測試測量領(lǐng)域領(lǐng)先的綜合服務(wù)商，專注于為客戶提供包括儀器銷售、租賃、系統(tǒng)集成，以及保理和招標(biāo)業(yè)務(wù)在內(nèi)的一站式綜合服務(wù)，“業(yè)務(wù)+產(chǎn)品+服務(wù)”一站式綜合服務(wù)模式是公司的核心競爭力所在。此外，萬里紅則是我國信息安全、信創(chuàng)領(lǐng)域的服務(wù)商，主營業(yè)務(wù)為信息安全保密業(yè)務(wù)、虹膜識別業(yè)務(wù)及政務(wù)集成業(yè)務(wù)。
彼時，東方中科認(rèn)為，這筆收購是上市公司業(yè)務(wù)版圖擴張的重要機會和舉措。同時，東方中科希望通過對萬里紅的并購，能夠快速切入自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政務(wù)集成及虹膜識別的市場領(lǐng)域。
據(jù)悉，上述交易的交易對方承諾萬里紅2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的承諾凈利潤分別不低于7100萬元、2.1億元、3.1億元和3.91億元，四年累計凈利潤為9.82億元。
但在隨后的日子里，萬里紅卻并未給東方中科帶來期望中的成績。2020—2023年期間，萬里紅實現(xiàn)的實際凈利潤分別為7311.35 萬元、1.12億元、-1.14億元和-2.85億元，四年累計實現(xiàn)凈利潤為-2.14億元。
根據(jù)致同會計師事務(wù)所的審計結(jié)果，萬里紅2022年、2023年均未實現(xiàn)業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方本應(yīng)按約定進行業(yè)績補償；萬里錦程此次被凍結(jié)的全部股份均應(yīng)進行補償，由東方中科回購注銷，但包含萬里錦程在內(nèi)的部分業(yè)績承諾方截至目前仍未履行相關(guān)義務(wù)。
針對東方中科與上述未履行補償義務(wù)的業(yè)績承諾方之間的業(yè)績承諾及補償協(xié)議爭議案，就萬里紅2022年度承諾業(yè)績未完成事宜，東方中科已向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁，并于2023年12月28日收到了受理通知書。今年3月20日，東方中科發(fā)布公告稱，本次仲裁事項已進行第一次開庭審理，但本次開庭尚未有實質(zhì)性進展。
2024年業(yè)績預(yù)告顯示，報告期內(nèi)，東方中科將虧損1.9億元—2.4億元，同比下降123%—182%；扣非后凈利潤為虧損1.84億元—2.43億元，同比下降44%—47%。東方中科表示，由于萬里紅持續(xù)虧損，2023年合并報表商譽減值約為2.48億元，2024年預(yù)計合并報表商譽減值5500萬元—8000萬元，影響歸母凈利潤和扣非后的凈利潤。
