證券時報網
2025-03-28 11:49
在資本市場改革縱深推進的背景下，ST金一(002721)擬以4.12億元現(xiàn)金收購開科唯識43.18%股權并獲取控制權。據(jù)公告披露，本次交易以9.552億元整體估值為基礎，對紅杉奕信、海南善潤等機構實施差異化定價。市場人士指出，這一設計既尊重了投資方在A/B輪融資中獲取的優(yōu)先權條款，又通過價格補償機制消除股權退出障礙，為交易推進掃清法律障礙。值得關注的是，剩余56.82%股權的全比例質押安排，實質構建了“類對賭”風險緩沖機制，在保障經營獨立性的同時，為上市公司構筑了安全邊際。
針對開科唯識2024年三季度虧損的質疑，公司在投資者互動平臺中表示，因開科唯識所處行業(yè)特點和自身情況，導致其業(yè)務收入和凈利潤均集中體現(xiàn)在第四季度，最近三年連續(xù)盈利，并未發(fā)生虧損。數(shù)據(jù)顯示，開科唯識已連續(xù)三年實現(xiàn)全年盈利，展現(xiàn)出強勁抗風險能力。未來，海淀區(qū)在人工智能、大數(shù)據(jù)領域的政策紅利，疊加海淀科技金融資本控股集團的資源賦能，將推動其從項目制交付向產品化輸出轉型，打開成長新空間。
在控制權設計上，ST金一通過合計控制57.48%的表決權形成法律控制，56.82%的股權質押構建物理保障，輔以董事會3/5席位及關鍵崗位提名權，構建起“法律—物理—管理”三維護城河。特別是超額業(yè)績獎勵機制的設計，即30%凈利潤超額部分用于管理層激勵，在成本約束框架內形成“活力與穩(wěn)健”的動態(tài)平衡，既保持團隊積極性，又導入上市公司規(guī)范化管理體系。在審計方面，由于會計政策調整帶來的財務數(shù)據(jù)差異，在開科唯識并表之后，采用的會計政策與ST金一保持一致，將不存在侵害投資者權益的情形。
本次并購帶來的戰(zhàn)略價值將遠超預期。開科唯識在財富管理、支付清算領域的技術積累，與ST金一的區(qū)域資源優(yōu)勢形成化學反應：橫向可依托政企資源拓展監(jiān)管科技、數(shù)字人民幣等創(chuàng)新業(yè)務；縱向能借助資本平臺加速技術研發(fā)投入。展望未來，ST金一短期可依托開科唯識四季度營收特性確保業(yè)績承諾達成；中期通過區(qū)域資源導入和技術創(chuàng)新提升毛利率；長期布局金融科技生態(tài)，有望催生指數(shù)級增長。管理層透露的“30%超額利潤獎勵”機制，既是對現(xiàn)有團隊的激勵，更是向市場傳遞信心的信號。市場分析人士認為，此次并購標志著ST金一從傳統(tǒng)業(yè)務向金融科技生態(tài)平臺轉型的關鍵跨越。隨著整合紅利釋放，公司估值體系有望迎來系統(tǒng)性重構，為投資者創(chuàng)造超額收益。
