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2025-03-29 15:56
經(jīng)過短暫停牌后，新奧股份(600803)于3月26日晚間發(fā)布公告，擬私有化港股上市公司新奧能源控股有限公司（簡稱“新奧能源”，股票代碼：02688.HK），本次交易理論總價值約為599.24億港元。經(jīng)申請，新奧股份股票將于3月27日開市起復(fù)牌。
上述交易完成后，新奧能源將從香港聯(lián)交所退市，而新奧股份將以介紹上市方式發(fā)行H股并在香港聯(lián)交所主板上市。
新奧股份表示，此舉將進(jìn)一步深度融合上中下游產(chǎn)業(yè)鏈、優(yōu)化治理架構(gòu)、打造“A+H”跨境資本市場平臺，增強(qiáng)上市公司整體抗風(fēng)險能力，提升上市公司市場競爭力。
H股預(yù)估中值為18.86港元/股
3月26日，新奧股份召開董事會會議，審議通過了《關(guān)于〈新奧天然氣股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案。
具體來看，新奧股份擬通過全資子公司新能（香港）能源投資有限公司（以下簡稱“新能香港”）作為要約人，在先決條件滿足后提出以協(xié)議安排方式私有化新奧能源，并對所有新奧能源已發(fā)出且尚未行使的購股權(quán)作出要約；新奧能源將于協(xié)議安排生效后成為新能香港全資子公司，并從香港聯(lián)交所退市；而新奧股份將以介紹上市方式發(fā)行H股并在香港聯(lián)交所主板上市，發(fā)行對象包括新奧能源于計(jì)劃登記日除新能香港外的計(jì)劃股東。
需要指出的是，此次交易為對聯(lián)交所上市公司的附先決條件的協(xié)議安排私有化交易，要約人將在先決條件滿足后向標(biāo)的公司的所有計(jì)劃股東提出私有化方案，并向購股權(quán)持有人發(fā)出購股權(quán)要約，無特定的交易對象，潛在交易對方為于計(jì)劃登記日除新能香港外新奧能源的所有計(jì)劃股東及有效接納購股權(quán)要約的購股權(quán)持有人。
協(xié)議安排生效后，計(jì)劃股東將獲得新奧股份新發(fā)行的H股股份及新能香港作出的現(xiàn)金付款作為私有化對價，每1股計(jì)劃股份可以獲得新奧股份新發(fā)行的2.9427股H股股份（即換股比例為 1:2.9427）以及新能香港按照24.50港元/股支付的現(xiàn)金。
在此次交易標(biāo)的資產(chǎn)中，計(jì)劃股份屬于新奧能源的少數(shù)股權(quán)。按照截至本預(yù)案簽署日，新奧能源的計(jì)劃股份及購股權(quán)情況并假設(shè)全部購股權(quán)截至計(jì)劃登記日全部行權(quán)，計(jì)劃股份為7.49億股，占新奧能源總股本的65.89%。截至本預(yù)案簽署日，新奧能源已授出、未行權(quán)的有效購股權(quán)合計(jì)559.9萬份。
根據(jù)新百利出具的《H股估值報告》，截至估值基準(zhǔn)日，新奧股份H股價值的預(yù)估范圍的中值為18.86港元/股?；谏鲜鰮Q股比例及現(xiàn)金付款金額，按照中值計(jì)算，H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價值約為 80港元/股。本次交易需支付的新奧股份H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價值約為599.24億港元。
上述交易前，新奧股份的總股本為30.97億股，按照截至本預(yù)案簽署日新奧能源已發(fā)行的股份及購股權(quán)情況，假設(shè)全部購股權(quán)截至計(jì)劃登記日均未行權(quán)，新奧股份預(yù)計(jì)將發(fā)行不超過21.88億股H股股票。交易完成后，新奧股份總股本為52.85億股，其中新奧國際持有上市公司13.71億股，占上市公司本次交易后總股本的25.93%，仍為新奧股份控股股東；王玉鎖直接及通過新奧國際及其一致行動人合計(jì)持有新奧股份22.43億股，占上市公司本次交易后總股本的42.45%，仍為新奧能源實(shí)際控制人。
將發(fā)放2024年現(xiàn)金紅利31.64億元
目前，新奧股份主要業(yè)務(wù)包括天然氣銷售、天然氣專業(yè)能力認(rèn)知平臺建設(shè)與運(yùn)營、 基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營、工程建造及安裝、泛能與智家業(yè)務(wù)，此外也積極在氫能、生物質(zhì)等新能源領(lǐng)域儲備技術(shù)。
3月26日晚間，新奧股份還發(fā)布了2024年年度報告，報告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1358.36億元，同比下降5.51%；實(shí)現(xiàn)凈利潤44.93億元，同比下降36.64%；擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利10.3元（含稅）。新奧股份表示，當(dāng)期凈利潤下降主要是上年同期處置新能礦業(yè)收益較多所致。
同日，新奧股份公告，王玉鎖于近日向公司董事會遞交辭職申請，辭去公司董事長職務(wù)，將繼續(xù)擔(dān)任公司董事。公司董事會選舉蔣承宏為公司董事長，任期與第十屆董事會任期一致，同時變更公司法定代表人為蔣承宏。
再看新奧能源，該公司主要在中國境內(nèi)從事投資、建設(shè)、經(jīng)營及管理燃?xì)夤艿阑A(chǔ)設(shè)施、銷售管道燃?xì)狻⒁夯烊粴饧捌渌嗥奉惽鍧嵞茉串a(chǎn)品，主要業(yè)務(wù)可以分為天然氣業(yè)務(wù)、泛能業(yè)務(wù)和智家業(yè)務(wù)。2023年、2024年期間，新奧能源分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1235.21億元和1160.73億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為69.49億元和61.44億元。（以上財務(wù)數(shù)據(jù)為中國會計(jì)準(zhǔn)則下未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)）
通過上述交易，新奧能源將成為新奧股份的全資子公司，而新奧股份則將登陸香港資本市場。
新奧股份表示，待交易完成后，將融合雙方的各自優(yōu)勢，優(yōu)化公司治理架構(gòu)，提高決策效率，有效避免港股關(guān)聯(lián)交易審批流程的限制，提升周期波動中的風(fēng)險管控能力，進(jìn)一步強(qiáng)化“天然氣產(chǎn)業(yè)鏈一體化協(xié)同”的戰(zhàn)略定位。
公告披露，新奧股份上游擁有國內(nèi)外多元化的氣源資源，可以結(jié)合舟山LNG接收站的儲運(yùn)能力，為新奧能源靈活匹配客戶用氣需求提供有力支撐。與此同時，新奧股份可將上游氣源與新奧能源客戶需求進(jìn)行匹配，進(jìn)一步擴(kuò)大資源池，提升舟山LNG接收站使用效率，形成“內(nèi)外雙循環(huán)”協(xié)同發(fā)展的增長模式。
新奧股份認(rèn)為，天然氣行業(yè)具備廣闊的發(fā)展前景，正處于重要發(fā)展機(jī)遇期，在全球加速推進(jìn)低碳轉(zhuǎn)型以及中國堅(jiān)定實(shí)施“雙碳”戰(zhàn)略的協(xié)同驅(qū)動下，國內(nèi)外天然氣市場呈現(xiàn)出蓬勃的發(fā)展態(tài)勢。根據(jù)國際能源署（IEA）報告，2024年全球天然氣消費(fèi)量開創(chuàng)新高，達(dá)到42120億立方米。根據(jù)國家發(fā)改委統(tǒng)計(jì)資料，2024年全國天然氣表觀消費(fèi)量達(dá)到4261億立方米，同比增長8%，彰顯出國內(nèi)天然氣市場的強(qiáng)大發(fā)展動力。
鑒于上述交易相關(guān)的中國會計(jì)準(zhǔn)則下的審計(jì)、估值等工作尚未完成，新奧股份董事會決定，暫不召開股東大會審議此次交易相關(guān)事項(xiàng)。在相關(guān)工作完成后，新奧股份將再次召開董事會對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議，披露相關(guān)信息，并適時發(fā)布召開股東大會的通知。
值得一提的是，3月26日，新奧股份董事會審議通過了《2024年度利潤分配預(yù)案》，該上市公司擬以2024年12月31日總股本30.97億股扣減不參與利潤分配的回購股份2555.99萬股，即以30.72億股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利10.3元（含稅）。綜上，新奧股份預(yù)計(jì)發(fā)放現(xiàn)金紅利31.64億元（含稅），占2024年度凈利潤的70.41%。
