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3月28日，證監(jiān)會修訂發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》），旨在貫徹落實(shí)新《公司法》和資本市場“1+N”政策體系相關(guān)文件要求，完善上市公司信息披露制度，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強(qiáng)信息披露的針對性和有效性。業(yè)內(nèi)人士表示，《信披辦法》的頒布實(shí)施，對于規(guī)范信息披露行為、提高資本市場透明度、保護(hù)投資者合法權(quán)益發(fā)揮了重要作用。

為做好定期報(bào)告層面的規(guī)則銜接，證監(jiān)會同步修訂發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（簡稱《年報(bào)格式準(zhǔn)則》）與《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（簡稱《半年報(bào)格式準(zhǔn)則》）（統(tǒng)稱為“定期報(bào)告格式準(zhǔn)則”）。

考慮到本次《信披辦法》修訂內(nèi)容較多，有些方面變動(dòng)還比較大，為了給上市公司留足準(zhǔn)備時(shí)間，同時(shí)減少對 2024 年年報(bào)披露工作的影響，《信披辦法》定于2025年7月1日起正式施行，上市公司2024 年年報(bào)披露繼續(xù)適用修訂前的《信披辦法》。

吸收最新監(jiān)管實(shí)踐

2007年1月，中國證監(jiān)會發(fā)布《信披辦法》, 以部門規(guī)章形式對上市公司信息披露的基本要求作了規(guī)范。2021 年3月，為了落實(shí)新《證券法》進(jìn)行過一次修訂?！缎排k法》的頒布實(shí)施，對于規(guī)范信息披露行為，提高資本市場透明度，保護(hù)投資者合法權(quán)益發(fā)揮了重要作用。

近年來，隨著注冊制全面落地，各方對上市 公司信息披露質(zhì)量提出了更高要求，監(jiān)管實(shí)踐也面臨一些新情況新問題。本次修訂對相關(guān)規(guī)則內(nèi)容進(jìn)行了優(yōu)化完善，進(jìn)一步提升規(guī)則的科學(xué)性、系統(tǒng)性。

比如，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)揭示要求。修訂后的《信披辦法》要求上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對公司核心競爭力、 經(jīng)營活動(dòng)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。上市時(shí)未盈利且上市后也仍未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響。

修訂后的《信披辦法》明確了行業(yè)經(jīng)營信息披露要求。上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點(diǎn)，充分披露與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)信息和公司的經(jīng)營性信息，便于投資者合理決策。

修訂后的《信披辦法》明確了非交易時(shí)段發(fā)布信息的要求。上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時(shí)段開始前披露相關(guān)公告。

修訂后的《信披辦法》確立了暫緩、豁免披露制度。明確信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露信息的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。去年12月份，證監(jiān)會已就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》公開征求意見，規(guī)范上市公司以及其他信息披露義務(wù)人信息披露暫緩、豁免行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益。為做好規(guī)則之間的銜接，《信披辦法》增加了信息披露暫緩、豁免披露制度的原則性規(guī)定。

此外，修訂后的《信披辦法》還規(guī)定上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)。

強(qiáng)化對部分重點(diǎn)事項(xiàng)監(jiān)管

一是增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求。為了防范可能出現(xiàn)的保密風(fēng)險(xiǎn)，明確除按規(guī)定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)外，上市公司不得委托其他公司或者機(jī)構(gòu)代為編制或者審閱信息披露文件。上市公司不得向證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以外的公司或者機(jī)構(gòu)咨詢信息披露文件的編制、公告等事項(xiàng)；

二是優(yōu)化重大事項(xiàng)披露時(shí)點(diǎn)。將披露時(shí)點(diǎn)由 “董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”修改完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”；

三是完善履行披露義務(wù)的公開承諾主體范圍。除上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員外，新增收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方為公開承諾主體。

為了落實(shí)新《公司法》，《信披辦法》調(diào)整了有關(guān)上市公司監(jiān)事會、監(jiān)事信息披露相關(guān)規(guī)定。一是刪除有關(guān)上市公司監(jiān)事的規(guī)定。需要說明的是由于信息披露義務(wù)人除了上市公司及其董事、高級管理人員以外，還包 括股東、實(shí)際控制人、收購人等，其中有的主體不是上市公司，現(xiàn)有法律、行政法規(guī)并未強(qiáng)制要求其取消監(jiān)事會，因此，在個(gè)別條文中仍保留有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定；二是明確審計(jì)委員會對定期報(bào)告編制的監(jiān)督方式。審計(jì)委員會既在董事會決議前對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行事前把關(guān)，同時(shí)，審計(jì)委員會成員作為董事也在董事會審議定期報(bào)告時(shí)進(jìn)行事中監(jiān)督；三是將原有關(guān)監(jiān)事會的義務(wù)與責(zé)任，適應(yīng)性調(diào)整為審計(jì)委員會的義務(wù)與責(zé)任。

考慮到本次《信披辦法》修訂內(nèi)容較多，有些方面變動(dòng)還比較大，為了給上市公司留足準(zhǔn)備時(shí)間，同時(shí)減少對 2024年年報(bào)披露工作的影響，《信披辦法》定于2025年7月1日起正式施行，上市公司2024年年報(bào)披露繼續(xù)適用修訂前的《信披辦法》。

校對：劉星瑩