券商中國
胡飛軍
2025-04-19 10:46
4月18日晚間徐工機械(000425)披露，為建立礦山機械的成套化、系列化產(chǎn)品競爭優(yōu)勢，支撐礦山機械板塊規(guī)模增長，公司擬以8.21億元收購南京徐工汽車制造有限公司（下稱“徐工南汽”）持有的徐州徐工重型車輛有限公司（下稱“重型車輛”）51%股權。
本次交易對方徐工南汽為上市公司控股股東徐工集團的全資子公司，本次交易構成關聯(lián)交易。
交易完成后，重型車輛將為徐工機械控股子公司，納入合并報表范圍，有助于資源集約化發(fā)展和協(xié)同價值最大化，助力公司實現(xiàn)全球露天礦山機械裝備行業(yè)前三戰(zhàn)略目標，也是公司控股股東徐工集團履行重大資產(chǎn)重組關于避免同業(yè)競爭承諾的要求。
2022年，徐工機械向徐工集團等17名交易對方發(fā)行股份吸收合并徐工集團工程機械有限公司（下稱“徐工有限”），在吸收合并交易中，徐工集團關于避免同業(yè)競爭作出承諾：“本公司控制的徐州徐工汽車制造有限公司（以下簡稱“徐工汽車”）下屬的重型車輛存在生產(chǎn)及銷售寬體自卸車的業(yè)務，該項業(yè)務與徐工有限控制的徐州徐工礦業(yè)機械有限公司（下稱“徐工礦機”）開展的礦用自卸車業(yè)務在產(chǎn)品用途和客戶方面存在一定相似度，業(yè)務存在一定重疊。對此，本公司承諾，徐工汽車將自本次交易的資產(chǎn)交割之日起36個月內(nèi)，讓渡徐州徐工重型車輛有限公司的控股權，讓渡完成后，徐州徐工重型車輛有限公司的控股股東將為上市公司或者與本單位無關聯(lián)關系的第三方投資者，或者無實際控制人，避免同業(yè)競爭?！鄙鲜鑫蘸喜⒔灰滓延?022年8月1日完成交割。
重型車輛公司于2020年12月11日，經(jīng)徐州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)行政審批局核準設立，注冊資本4500萬元，徐工汽車持股100%；2021年6月17日，經(jīng)營范圍變更；2022年12月28日，徐工汽車將其持有的 51%股權轉(zhuǎn)讓給新股東徐工南汽。
據(jù)披露，本次選用收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。即在未考慮股權缺少流動性折扣的前提下，徐州徐工重型車輛有限公司的股東全部權益在評估基準日2024年6月30日的市場價值為16.12億元，較其賬面凈資產(chǎn)3.39億元增值12.71億元，增值率374.48%。
各方同意，本次交易的業(yè)績承諾期為標的股權交割完成日所在年度起的連續(xù)三個會計年度，即2025年度、2026年度和2027年度。徐工南汽承諾，標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)的每一會計年度的當年度累計實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別不低于1.44億元、1.61億元、1.81億元，且累積不低于4.86億元。
對于本次收購，徐工機械表示，對公司加快打造產(chǎn)業(yè)“第二曲線”具有重要的戰(zhàn)略意義。礦山機械作為徐工機械培育“第二曲線”重點打造的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和增長極，整合徐工集團、徐工機械下屬的礦山機械相關產(chǎn)業(yè)，有助于資源集約化發(fā)展和協(xié)同價值最大化，助力公司實現(xiàn)全球露天礦山機械裝備行業(yè)前三戰(zhàn)略目標。
公司稱，交易將快速建立礦山機械的成套化、系列化產(chǎn)品競爭優(yōu)勢。寬體車與兩橋礦車、礦挖、電鏟、鉸卡產(chǎn)品協(xié)同發(fā)展，形成行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品系列最齊全、競爭力最強的露天礦山機械挖、裝、運成套化解決方案，為全球礦山客戶提供一站式服務。
