證券時報
吳家明
2025-09-16 21:47
9月15日，天普股份(605255)發(fā)布公告，就控股權(quán)變更相關(guān)事項對上海證券交易所監(jiān)管工作函部分予以回復(fù)，并對部分內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充說明。次日，公司召開投資者交流活動，就相關(guān)事項進(jìn)行說明。
隨著監(jiān)管回復(fù)的逐步落地與投資者說明會的召開，收購資金到位進(jìn)展、中昊芯英對賭協(xié)議豁免情況以及股東股份鎖定承諾等核心問題逐一明確，成為市場各方研判此次交易穩(wěn)定性與合規(guī)性的關(guān)鍵依據(jù)。
收購資金已到位超90%，待繳資金時間節(jié)點明確
根據(jù)天普股份披露的監(jiān)管回復(fù)及投資者說明會內(nèi)容，本次控制權(quán)變更涉及中昊芯英、海南芯繁、方東暉三大收購主體，合計需支付收購資金21.23億元。從當(dāng)前進(jìn)展來看，核心資金已到位超過90%，剩余待繳款項不僅有明確落地節(jié)點，且資金來源合規(guī)，整體規(guī)劃有序可控。
其中，中昊芯英需支付的9.65億元收購資金與方東暉需支付的7.64億元收購資金已全額到位，為交易推進(jìn)奠定了堅實的資金基礎(chǔ)。對于市場關(guān)注的海南芯繁3.95億元收購資金，截至2025年9月15日，其與普通合伙人上海芯繁合計實繳資金已達(dá)2.76億元，剩余1.19億元擬于2025年9月19日完成實繳，時間節(jié)點明確，不存在資金落地的模糊性。
值得注意的是，天普股份在回復(fù)中明確強(qiáng)調(diào)，海南芯繁及上海芯繁的各股東、合伙人出資均為自有資金，不存在任何借貸資金或明股實債安排，亦無對賭、回購、代持、兜底回報等特殊利益約定，資金來源的合規(guī)性從根本上規(guī)避了潛在風(fēng)險，這一表述從合規(guī)層面為后續(xù)資金實繳掃清障礙。
對賭豁免取得進(jìn)展，風(fēng)險覆蓋能力夯實收購底氣
作為本次收購的核心主體，中昊芯英歷次對賭協(xié)議中的回購條件所產(chǎn)生的或有負(fù)債的情況成為市場關(guān)注點。但從披露信息來看，目前對賭豁免已取得階段性成果，且中昊芯英具備充足的風(fēng)險覆蓋能力，有效降低了潛在擔(dān)憂。
截至監(jiān)管回復(fù)出具日，中昊芯英歷次股權(quán)融資對賭協(xié)議產(chǎn)生的或有負(fù)債約17.31億元，涵蓋合格上市（QIPO）、業(yè)績承諾、常規(guī)被動觸發(fā)三類條件。其中，已有36名投資人簽署回購豁免同意函，對應(yīng)10.68億元或有負(fù)債的回購條款被認(rèn)定“自始無效”，大幅降低了核心風(fēng)險。
對于尚未簽署回購豁免同意函的部分，最大敞口為6.64億元。其中，4.79億元對應(yīng)的回購豁免已獲投資人初步同意，目前正由科德教育、星羅中昊履行內(nèi)部審議程序。雖存在流程性不確定性，但兩大主體均為合規(guī)上市公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)，內(nèi)部決策的規(guī)范性為豁免落地提供了保障。剩余不同意豁免部分約為1.85億元，其觸發(fā)條件多為“核心團(tuán)隊嚴(yán)重流失”“重大訴訟導(dǎo)致芯片斷供”等極端情形，截至目前中昊芯英經(jīng)營正常，且未來將持續(xù)合規(guī)運(yùn)營，觸發(fā)概率極低。
更關(guān)鍵的是，天普股份經(jīng)審慎評估確認(rèn)，即便極端情況發(fā)生，中昊芯英截至2025年8月28日的18.21億元流動資產(chǎn)、近年凈利潤增長趨勢，疊加8億元未使用銀行授信，也足以覆蓋潛在回購義務(wù)，風(fēng)險抵御能力充足。
多主體承諾36個月不質(zhì)押，控制權(quán)穩(wěn)定
為避免控制權(quán)變更后因股權(quán)質(zhì)押引發(fā)的動蕩，天普股份及收購相關(guān)方構(gòu)建了覆蓋“直接持股+間接持股”的全維度股權(quán)鎖定與不質(zhì)押承諾體系，其中36個月不質(zhì)押的核心約定，從制度層面為公司控制權(quán)穩(wěn)定與長期發(fā)展提供了堅實保障。
在直接持股層面，收購主導(dǎo)方楊龔軼凡承諾，擔(dān)任天普股份實際控制人期間，不質(zhì)押直接及間接持有的上海芯繁、中昊芯英股權(quán)，從核心源頭杜絕股權(quán)變動風(fēng)險。一致行動人方東暉同步承諾，作為一致行動人期間，不質(zhì)押本次交易取得的天普股份股份及天普控股股權(quán)。不僅如此，海南芯繁及其全體合伙人亦分別承諾，不質(zhì)押持有的天普控股股權(quán)及海南芯繁合伙份額，形成了合伙層面的鎖定閉環(huán)。
在間接持股層面，中昊芯英除楊龔軼凡、科德教育、星羅中昊外的其他股東也做出承諾：交易完成后18個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓前期持有的中昊芯英股權(quán)，36個月內(nèi)不質(zhì)押該部分股權(quán)。雖然科德教育、星羅中昊暫未出具承諾，但已在推進(jìn)內(nèi)部審議程序，后續(xù)將補(bǔ)充相關(guān)安排。此外，中昊芯英自身承諾，在楊龔軼凡擔(dān)任實控人期間，不質(zhì)押本次交易取得的天普股份的股份及股權(quán)。
多重承諾形成的防護(hù)網(wǎng)，有效規(guī)避了股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等引發(fā)的控制權(quán)動蕩風(fēng)險。對于正從傳統(tǒng)油車零部件向新領(lǐng)域轉(zhuǎn)型升級、謀求持續(xù)健康發(fā)展的天普股份而言，穩(wěn)定的控制權(quán)將為業(yè)務(wù)升級提供持續(xù)治理保障，也為中小股東利益筑牢安全防線。
本次天普股份控股權(quán)變更，不僅引入了具備新質(zhì)生產(chǎn)力背景的投資方，更通過一系列嚴(yán)謹(jǐn)安排為后續(xù)轉(zhuǎn)型升級奠定基礎(chǔ)。未來，隨著各項承諾的履行與交易的最終落地，天普股份有望在新實控人的帶領(lǐng)下突破經(jīng)營瓶頸。
