證券時報
2025-04-19 15:05
@全體券商。
4月18日，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）制定發(fā)布《證券公司并表管理指引（試行）》（以下簡稱《指引》），引導(dǎo)證券公司完善并表管理架構(gòu)和模式，加強對子公司及業(yè)務(wù)條線的“垂直化”管理，不斷提升證券公司核心競爭力及行業(yè)整體風(fēng)險管理水平。
這意味著并表管理從局部試點進一步拓展到適用于全行業(yè)，是對證券公司監(jiān)管框架的一次體系化升級。國泰海通相關(guān)負責(zé)人指出，《指引》進一步將證券公司全面風(fēng)險管理半徑從母公司延伸至全部并表管理機構(gòu)，為未來證券公司全面風(fēng)險管理體系建設(shè)提供更全面的視角和支撐，有助于夯實合規(guī)風(fēng)控基礎(chǔ)，加快一流投行建設(shè)和推進證券行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。
并表管理具體要求明確
并表管理是指證券公司對并表管理體系的公司治理、資本和財務(wù)等進行全面持續(xù)的管控，有效識別、計量、監(jiān)測、評估和控制證券公司的總體風(fēng)險狀況?！吨敢窂娬{(diào)，并表管理是為加強證券公司整體風(fēng)險管理能力，維護證券公司穩(wěn)健運行，防范金融風(fēng)險跨區(qū)域、跨市場、跨境傳染。適用于境內(nèi)依法設(shè)立的證券公司，并表管理體系由證券公司及其下設(shè)的各級附屬機構(gòu)組成（含境外子公司）。并表管理的要素包括并表管理范圍、公司治理、業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理、風(fēng)險管理、資本管理等。
《指引》明確了并表管理的范圍及層級。其中，范圍涉及兩個方面，并表主體范圍方面，涵蓋現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的會計并表范圍的機構(gòu)。證券公司對被投資機構(gòu)不構(gòu)成控制，但被投資機構(gòu)所產(chǎn)生的風(fēng)險和潛在損失足以對證券公司造成重大影響的，也應(yīng)納入并表管理范圍。并表業(yè)務(wù)范圍方面，明確證券公司應(yīng)當(dāng)將納入并表管理機構(gòu)的各類表內(nèi)外、境內(nèi)外、本外幣業(yè)務(wù)納入整體并表管理業(yè)務(wù)范圍。層級原則上要求逐級開展，證券公司也可以根據(jù)附屬機構(gòu)的戰(zhàn)略作用、風(fēng)險實質(zhì)等情況，跨級對附屬機構(gòu)進行并表管理。
在公司治理、業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理、風(fēng)險管理、資本管理等并表管理構(gòu)成要素的管理方面，《指引》進行了明確。
具體來看，公司治理方面，明確建立以并表管理為基礎(chǔ)的公司治理架構(gòu)，確保其與證券公司整體業(yè)務(wù)性質(zhì)、資本實力、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度和風(fēng)險管理能力相適應(yīng)；保障依法行使股東權(quán)利，通過公司治理程序參與相關(guān)經(jīng)營機構(gòu)管理，確保證券公司及附屬機構(gòu)公司治理的獨立性；明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、各部門、各分支機構(gòu)及各附屬機構(gòu)要充分履行相應(yīng)的并表管理職責(zé)，建立健全并表管理協(xié)作機制，將并表管理納入內(nèi)部審計范疇；要求委托外部專業(yè)機構(gòu)對并表管理的有效性進行評估，頻率為每3年至少進行1次；明確在每個會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)，向協(xié)會報送年度并表管理情況。
業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理方面，《指引》要求，應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)種類、區(qū)域布局、市場環(huán)境和自身并表管理能力，科學(xué)進行經(jīng)營決策，指導(dǎo)各附屬機構(gòu)圍繞公司總體戰(zhàn)略充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，合理配置公司資源，對成員之間開展的外包服務(wù)、交叉業(yè)務(wù)進行規(guī)范管理；統(tǒng)籌規(guī)劃附屬機構(gòu)定位，確保各附屬機構(gòu)有明確的經(jīng)營目標(biāo)和市場定位，避免公司內(nèi)部業(yè)務(wù)混同操作；在證券公司內(nèi)建立并持續(xù)完善內(nèi)部防火墻體系，有效防范金融風(fēng)險在內(nèi)部無序傳遞和跨區(qū)域、跨市場、跨境傳染；基于并表管理的合理需要，依法依規(guī)采集和運用并表管理所需數(shù)據(jù)；對內(nèi)部交易進行并表管理，充分關(guān)注潛在利益輸送、虛增資本、轉(zhuǎn)移收入、風(fēng)險傳染、監(jiān)管套利和其他對公司穩(wěn)健經(jīng)營可能產(chǎn)生的負面影響；《指引》要求制定內(nèi)部交易管理制度，建立并執(zhí)行重大內(nèi)部交易審批決策程序。
風(fēng)險管理方面，《指引》要求建立與并表管理體系組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的全面風(fēng)險管理體系；要求從風(fēng)險文化、制度與偏好、風(fēng)險識別評估、監(jiān)測預(yù)警、應(yīng)對報告等全流程及集中度管理等方面強化證券公司風(fēng)險管理能力；要求從信息系統(tǒng)建設(shè)、風(fēng)險管理人員配備、并表數(shù)據(jù)治理及質(zhì)量控制等方面加大證券公司風(fēng)險管理資源投入，夯實基礎(chǔ)保障。
資本管理方面，《指引》要求堅持資本集約型、高質(zhì)量穩(wěn)健發(fā)展，聚焦主責(zé)主業(yè)，提升資本使用效率和回報水平；要求制定資本規(guī)劃并實施資本管理，堅持合理性和審慎性原則，強化前瞻性風(fēng)險評估和資本管理；以前期并表監(jiān)管試點實踐為基礎(chǔ)，參考2025年1月正式實施的證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)計算標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，并充分考慮近年來證券行業(yè)各業(yè)務(wù)發(fā)展情況以及境內(nèi)外業(yè)務(wù)差異，配套制定了行業(yè)并表風(fēng)險控制指標(biāo)計算標(biāo)準(zhǔn)。證券公司應(yīng)按照并表風(fēng)險控制指標(biāo)計算標(biāo)準(zhǔn)，計算并表管理體系的相關(guān)風(fēng)險控制指標(biāo)；證券公司應(yīng)根據(jù)附屬機構(gòu)數(shù)量、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、內(nèi)部管理需要等，構(gòu)建反映公司整體風(fēng)險水平、各類風(fēng)險水平以及資本充足水平的指標(biāo)體系，并逐步實現(xiàn)系統(tǒng)計算和監(jiān)測。
不同類型券商設(shè)置不同過渡期
考慮到行業(yè)實際情況和系統(tǒng)調(diào)整等因素，《指引》針對不同類型的證券公司設(shè)置了不同的過渡期。已正式實施并表監(jiān)管試點的證券公司，過渡期為自發(fā)布之日起一年；其他下設(shè)有境外附屬機構(gòu)的證券公司，過渡期為自發(fā)布之日起兩年；其余證券公司過渡期為自發(fā)布之日起三年。
2016年，在證監(jiān)會組織下啟動了并表監(jiān)管試點相關(guān)準(zhǔn)備工作，并在2020年初批準(zhǔn)6家證券公司正式實施并表監(jiān)管試點，包括了中金公司、招商證券、中信證券、華泰證券、中信建投、國泰君安等券商。
近年來，證券公司境內(nèi)外機構(gòu)持續(xù)增加、業(yè)務(wù)領(lǐng)域不斷擴展、復(fù)雜程度隨之提升，綜合化經(jīng)營面臨諸多挑戰(zhàn)，強化證券公司治理、資本管理、風(fēng)險管理、財務(wù)管理的重要性及必要性日益突出，尚需出臺統(tǒng)一、全面、兼具可操作性與前瞻性的行業(yè)性并表管理指引。
“此次制定適用于全行業(yè)的并表管理指引，對于加強對子公司的管控力度，及行業(yè)整體風(fēng)險管理水平具有十分重要的意義。”業(yè)內(nèi)人士表示，《指引》制定遵循全面性、實質(zhì)性和有效性原則。
總體來看，一是明確并表管理覆蓋證券公司及各級附屬機構(gòu)，以及各類表內(nèi)外、境內(nèi)外、本外幣業(yè)務(wù)，涵蓋董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、各部門等多層級的職責(zé)分工，涉及公司治理、業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理、風(fēng)險管理、資本管理等各關(guān)鍵領(lǐng)域。二是強調(diào)證券公司應(yīng)遵循實質(zhì)重于形式的原則，以實管實控為基礎(chǔ)，充分考慮業(yè)務(wù)復(fù)雜性和風(fēng)險相關(guān)性，合理審慎確定并表范圍，建立相適應(yīng)的并表管理體系和工作機制。三是強調(diào)證券公司應(yīng)當(dāng)對公司整體風(fēng)險進行穿透管理，有效識別、計量、監(jiān)測、評估和控制公司的總體風(fēng)險狀況。
強化行業(yè)風(fēng)險管理能力
《指引》強調(diào)證券公司應(yīng)堅持資本集約型、高質(zhì)量穩(wěn)健發(fā)展，聚焦主責(zé)主業(yè)。中信建投相關(guān)負責(zé)人表示，證券公司需強化功能性定位，堅持合理性和審慎性原則，以資本規(guī)劃和資本管理促進業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整，有效避免因資本錯配、無序擴張引發(fā)的風(fēng)險，進一步規(guī)范同業(yè)競爭和防范監(jiān)管套利，加強完善風(fēng)險隔離和防控風(fēng)險傳染，從根本上夯實金融服務(wù)根基，以實際行動踐行金融工作的政治性和人民性。
同時，《指引》聚焦跨區(qū)域、跨市場、跨境經(jīng)營及風(fēng)險防范，從組織架構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、信披管理、內(nèi)部隔離墻及利益沖突體系、并表數(shù)據(jù)的采集運用等多維度強化規(guī)范，中金公司相關(guān)負責(zé)人指出，這有助于證券公司在全球化、多業(yè)態(tài)、一體化發(fā)展趨勢下，精準(zhǔn)有效防范金融風(fēng)險在并表管理體系內(nèi)部的無序傳遞。
行業(yè)長期以來在子公司風(fēng)險管理方面存在諸多困擾與難點，而《指引》從證券公司并表管理體系視角出發(fā)，進一步明確并強化了子公司風(fēng)險管理的具體要求。
中信建投證券相關(guān)負責(zé)人指出，《指引》對并表范圍內(nèi)機構(gòu)及業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理規(guī)定，推動證券公司通過人員、流程、系統(tǒng)等方面統(tǒng)籌管理，更好實現(xiàn)對子公司風(fēng)險的全面覆蓋與深度穿透管理。證券公司需保障母子公司秉持基本一致的風(fēng)險偏好，執(zhí)行統(tǒng)一的管理流程，重點關(guān)注子公司與母公司之間的風(fēng)險關(guān)聯(lián)性及傳導(dǎo)路徑。在風(fēng)險管理系統(tǒng)建設(shè)上加大投入，將子公司各類風(fēng)險指標(biāo)納入并表管理體系集中監(jiān)測體系，以利于更全面、及時、有效地評估和管控風(fēng)險，切實防范風(fēng)險向外蔓延。
針對一至三年的過渡期安排，中信建投相關(guān)負責(zé)人表示，試點券商具有良好實踐基礎(chǔ)，能盡快達標(biāo)為行業(yè)提供示范樣板；長時間的過渡期安排為中小機構(gòu)預(yù)留充足時間補齊治理短板。從而構(gòu)建起層次分明、有序推進的良好局面，有力推動制度要求落地見效。
校對：李凌鋒
