數(shù)據寶
劉俊伶
2025-05-31 07:44
并購重組新規(guī)后首單項目過會。
5月29日，富樂德發(fā)行股份、可轉債購買資產并募集配套資金項目獲深交所重組委審議通過，這是5月16日證監(jiān)會及交易所發(fā)布“重組新規(guī)”后首家過會的并購項目。
券商中國記者注意到，在上述新規(guī)發(fā)布后的5天內，富樂德并購項目圍繞新規(guī)要求修訂申報文件，其中用備考財務報表說明本次交易不會導致財務狀況發(fā)生重大不利變化。據悉，提高對財務狀況變化的包容度正是監(jiān)管本次“重組新規(guī)”的重要修訂之一。而富樂德的備考財務報表展示出收購后更優(yōu)的盈利能力表現(xiàn)，營業(yè)收入及歸母凈利潤規(guī)模均呈現(xiàn)翻倍增長。
此外，該并購也是“并購六條”發(fā)布以來首單運用定向可轉債作為支付工具之一，滿足不同交易對方多元化的對價要求。
并購新規(guī)后首單
5月29日，深交所重組委公告稱，富樂德收購富樂華100.00%股權項目符合重組條件和信息披露要求，成為“重組新規(guī)”發(fā)布后的過會重組項目。
據悉，兩周前（5月16日）證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《重組管理辦法》，深滬北交易所也同步修訂并發(fā)布《重組審核規(guī)則》及相關配套規(guī)則，旨在深化上市公司并購重組市場改革，釋放市場活力。
券商中國記者注意到，在上述新規(guī)發(fā)布后的第4天（5月20日）富樂德披露并購重組方案的修訂稿，其中提到，在交易合規(guī)性分析方面，該公司根據5月16日證監(jiān)會出臺的《關于修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》對相關修改內容進行更新。
具體來看，富樂德主要補充說明本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條規(guī)定的情形。而第四十四條正是此次監(jiān)管部門修訂文件的“重頭戲”之一。
據修訂說明，證監(jiān)會計劃提高對財務狀況變化、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。即將上市公司應當充分說明并披露本次交易有利于“改善財務狀況”“有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會導致財務狀況發(fā)生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易”。
為此，富樂德根據新規(guī)要求補充文字說明。富樂德稱，標的公司基于自身技術優(yōu)勢、行業(yè)先發(fā)優(yōu)勢、產品品質優(yōu)勢等核心能力，可以充分應對未來可能面臨的競爭風險。根據備考財務報表的對比，本次交易后，上市公司資產、負債、所有者權益、營業(yè)收入及歸母凈利潤規(guī)模均大幅增加，不會導致財務狀況發(fā)生重大不利變化。記者注意到，以歸母凈利潤為例，若完成收購，上市公司2024年前三季度歸母凈利潤將大增240.62%。
“發(fā)行股份+定向可轉債”方式支付
富樂德并購項目同時是“并購六條”發(fā)布以來首單運用定向可轉債作為支付工具之一的重組項目。近一年來，隨著并購重組市場活躍度提升，定向可轉債支付方式再次獲得交易雙方青睞。
根據交易方案，富樂德為滿足不同交易對方多元化的對價要求，本次創(chuàng)新采用了發(fā)行股份和定向可轉債相結合的方式，以整合集團內的優(yōu)質半導體產業(yè)資源，推動優(yōu)質半導體零部件制造業(yè)務導入。
此次交易作價為65.6億元，其中以發(fā)行股份形式向交易對方支付的交易對價為61.90億元。方案稱，富樂德以16.30元/股的發(fā)行價格向59名交易對方發(fā)行3.78億股，占本次發(fā)行股份、可轉換公司債券購買資產完成后上市公司總股本的比例為52.88%。
定向可轉債形式方面，上市公司以發(fā)行可轉換公司債券方式支付的交易對價為3.60億元，占交易對價的5.49%。方案稱，在上述59名交易對象中，有27名同時選擇定向可轉債支付工具，富樂德將向交易對方合計發(fā)行的可轉換公司債券數(shù)量為359.90萬張，初始轉股價格為16.30元/股。
有業(yè)內人士認為，發(fā)行定向可轉債進行支付，有助于富樂德減少現(xiàn)金支出、延緩股權稀釋。
擁有解決“卡脖子”難題的技術
富樂德此次收購的富樂華來自半導體行業(yè)，解決了功率半導體關鍵材料的“卡脖子”難題，打破了國外企業(yè)在相關領域的壟斷。
公開資料顯示，富樂華生產的覆銅陶瓷載板是功率半導體模塊中連接芯片與散熱襯底的關鍵材料。據悉，陶瓷覆銅技術作為功率半導體領域的關鍵技術，長期被海外大型企業(yè)壟斷，尤其在高可靠性的覆銅陶瓷載板領域，國內企業(yè)長期依賴進口。目前富樂華在國內率先實現(xiàn)覆銅陶瓷載板研發(fā)、生產和銷售，擁有獨立完整的自主研發(fā)體系，核心技術均自主研發(fā)，產品制作工藝處于國際領先水平。
財務數(shù)據顯示，富樂華2022年至2023年營業(yè)收入依次為11.07億元、16.68億元；扣非歸母凈利潤依次為2.38億元、3.05億元，盈利能力突出。
此次并購為產業(yè)并購，富樂德是一家泛半導體領域設備精密洗凈服務提供商，本次收購有助于富樂德進一步完善在半導體行業(yè)的產業(yè)升級布局，加速從半導體洗凈及增值服務導入半導體零部件材料的生產制造業(yè)務。
“并購六條”發(fā)布以來，相關政策密集出臺，鼓勵上市公司通過并購重組向新質生產力轉型升級，優(yōu)質并購案例不斷涌現(xiàn)。2024年9月以來，深市新增披露的資產收購類重組中，產業(yè)并購近八成，新質生產力行業(yè)占比超七成，集中在半導體、基礎化工、信息技術、裝備制造、計算機等領域。
深交所有關負責人表示，深交所將持續(xù)做好“并購六條”的落實工作，圍繞服務科技創(chuàng)新和發(fā)展新質生產力，多措并舉支持上市公司規(guī)范開展并購重組活動，充分發(fā)揮制度優(yōu)勢和市場功能，切實提高重組審核質效，不斷推動優(yōu)質典型案例落地，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。
排版：王璐璐?????????
校對：呂久彪???
