證券時報網(wǎng)
池北源
2025-06-20 21:05
支持符合條件的香港聯(lián)合交易所上市公司，在深交所發(fā)行上市存托憑證，允許符合條件、在香港聯(lián)合交易所上市且在境內(nèi)注冊的粵港澳大灣區(qū)企業(yè)，在深交所上市。
在6月12日的國新辦新聞發(fā)布會上，國家發(fā)展改革委副主任李春臨在對《關(guān)于深入推進深圳綜合改革試點深化改革創(chuàng)新擴大開放的意見》（下稱“意見”）中，涉及“H+A”的政策條款作出了進一步闡述。
哪些企業(yè)有望獲益？Choice數(shù)據(jù)顯示，除有望直接在深交所上市的200余家企業(yè)外，剩余的2377家港股上市公司或可以通過CDR發(fā)行在深交所上市。
對于紅籌股而言，目前在深二次上市規(guī)則已日益清晰。目前滿足深市主板紅籌股二次上市2000億元市值要求的企業(yè)有騰訊控股、阿里巴巴-W、小米集團-W 等14家；有望按照紅籌股上市標準二申報的有翰森制藥、信達生物、京東健康等30余家。這些港股企業(yè)也有望成為通過CDR發(fā)行二次上市的“種子選手”。
盡管政策東風已至，跨境監(jiān)管協(xié)調(diào)、外匯管理及市場流動性等實技術(shù)性問題仍存。業(yè)內(nèi)人士認為，CDR的破冰不僅將優(yōu)化A股行業(yè)結(jié)構(gòu)，更將推動境內(nèi)外估值體系融合，但其能否真正激活紅籌回A浪潮，仍需觀察后續(xù)配套細則的落地成效。
哪些巨頭能得CDR在A股上市先機
港交所數(shù)據(jù)顯示，截至2025年3月31日，港股上市公司共有2627家?。
從地域劃分來看，其中，有250家注冊地在粵港澳大灣區(qū)（含廣東省、香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)），更適合直接在深交所上市。第一財經(jīng)記者據(jù)choice數(shù)據(jù)粗略梳理，注冊地在粵港澳大灣區(qū)（含廣東省、香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)）的港股上市公司共有250家，其中注冊在廣東省的企業(yè)有48家，注冊在香港特別行政區(qū)的企業(yè)有202家。截至6月12日發(fā)稿前，上述250家港股上市公司的市值合計為14.46萬億港元。這部分企業(yè)有望直接在深交所上市。剩余的2377家港股上市公司或可以通過CDR發(fā)行在深交所上市。
若將上述250家注冊地在粵港澳的港股企業(yè)合并計算，港股現(xiàn)有的2627家企業(yè)，可以分為三種類型。
第一類企業(yè)是注冊地位于港澳及內(nèi)地的港股上市企業(yè)。記者據(jù)choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，這類企業(yè)共有581家，其中包括農(nóng)夫山泉、蜜雪集團、老鋪黃金等多家熱門消費品牌。
第二類企業(yè)是紅籌企業(yè)。記者以“辦公地”在中國內(nèi)地、“注冊地”搜索，顯示這類公司共有796家，總市值為18.28萬億元。其中，辦公地在廣東的上市企業(yè)有198家，市值高達6.03萬億港元，占據(jù)市場約三分之一的份額，其余紅籌股辦公地分布在北京市、上海市、武漢等地。其中辦公地在北京、上海的港股上市公司市值分別為5.19萬億港元、2.23萬億港元。
第三類是純外資企業(yè)，這類企業(yè)在港股市場中的數(shù)量雖然眾多，但業(yè)內(nèi)普遍認為，通過CDR發(fā)行在深交所上市可能性較小。
業(yè)內(nèi)認為，通過CDR發(fā)行在深交所上市可能性較大的是第一類、第二類企業(yè)。這些企業(yè)同時還需符合深交所二次上市相關(guān)規(guī)則。
以占比最大的紅籌企業(yè)為例，根據(jù)深交所主板要求，已在境外上市的紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或者存托憑證并在交易所上市的，應(yīng)當至少符合下列標準中的一項：①市值不低于2000億元；②市值200億元以上，且擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強，在同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。
上述企業(yè)中，符合市值在2000億元以上的共有14家。
多家互聯(lián)網(wǎng)巨頭均在此列。其中，騰訊控股、阿里巴巴-W、小米集團-W、美團-W、網(wǎng)易-S的市值折合人民幣分別為4.36萬億元、2.07萬億元、1.28萬億元、8050億元、6061億元。
除此之外，市值在200億元以上、2000億元以下的企業(yè)有68家，剔除房地產(chǎn)、社會服務(wù)、美容護理、食品飲料、傳媒、公用事業(yè)等行業(yè)的企業(yè)外，屬于科技類企業(yè)，且有自主研發(fā)能力的僅有38家公司。
其中，市值最高的是小鵬汽車，總市值折合人民幣1424億元。不過，小鵬汽車采用的是特別表決權(quán)架構(gòu)。而具有表決權(quán)差異安排的企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票或者存托憑證并在深主板上市，還需要滿足以下標準之一：①預(yù)計市值不低于200億元，且最近一年凈利潤為正；②預(yù)計市值不低于100億元，最近一年凈利潤為正，且最近一年營業(yè)收入不低于10億元。
根據(jù)小鵬汽車公布的2024年財務(wù)數(shù)據(jù)，當年總收入達人民幣408.7億元，但目前尚未盈利，凈虧損57.9億元，不符合前述財務(wù)要求。
與小鵬汽車一樣采用差異表決權(quán)的還有中通快遞-W、地平線機器人-W、蔚來-SW、商湯-W、萬國數(shù)據(jù)-SW。其中，地平線機器人-W、蔚來-SW、商湯-W2024年的經(jīng)營溢利分別虧損21.44億元、 218.74億元、45.29億元，也不符合前述財務(wù)要求。
因此，較為符合條件的僅有34家企業(yè)。其中市值居前的分別為翰森制藥、信達生物、京東健康、藥明生物、康方生物，最新市值分別為1567億元、1190億元、992億元、773億元。此外，在廣東省上市的港股企業(yè)中，比亞迪電子、金蝶國際、晶泰控股也被認為是回深二次上市的 “潛力股”。
深市存托憑證有望破冰
近年來，港深兩地資本合作日益密切。
深交所推動了不少企業(yè)赴香港二次上市。寧德時代（03750.HK）于5月20日登陸港股市場，以410億港元集資額，暫時成為年內(nèi)全球最大IPO。此外，美的集團、順豐控股等行業(yè)龍頭赴港二次上市，也輸送了大量優(yōu)質(zhì)資源。
“A+H”上市潮持續(xù)升溫。在過去12個月里，以老鋪黃金（06181.HK）、蜜雪集團（02097.HK）、毛戈平（01318.HK）為代表的“新新消費勢力”登陸港股，股價狂飆。Choice數(shù)據(jù)顯示，截至6月10日，共計190家企業(yè)在港交所排隊，多數(shù)來自內(nèi)地。
相較之下，港股企業(yè)在深交所二次上市的案例較少。2018年之前，A股市場的上市公司要求必須注冊在中國境內(nèi)，包括注冊在境內(nèi)的外商投資企業(yè)均可在A股IPO，2018年政策進行了調(diào)整，開始放行紅籌企業(yè)A股IPO，多家紅籌公司在科創(chuàng)板掛牌，但對于注冊在境外（包括港澳）的外資企業(yè)并無A股IPO先例。
從制度上，深交所承接在港企業(yè)發(fā)行CDR上市規(guī)則已相對清晰。
早在2018年3月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》，明確“允許試點紅籌企業(yè)按程序在境內(nèi)資本市場發(fā)行存托憑證上市；具備股票發(fā)行上市條件的試點紅籌企業(yè)可申請在境內(nèi)發(fā)行股票上市?！?021年9月，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于擴大紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市試點范圍的公告》，將試點行業(yè)范圍從原來的7個擴大到14個，尤其是具有國家重大戰(zhàn)略意義的紅籌企業(yè)申請納入試點不受行業(yè)限制。
此次政策強調(diào)，支持符合條件的香港聯(lián)合交易所上市公司在深圳證券交易所發(fā)行上市存托憑證，允許符合條件、在香港聯(lián)合交易所上市且在境內(nèi)注冊的粵港澳大灣區(qū)企業(yè)在深圳證券交易所上市，標志著CDR有望在深交所“破冰”。
對于CDR能否在深交所成行，帶來紅籌股二次上市高峰，業(yè)內(nèi)觀點不一。
一名投行人士對第一財經(jīng)說，紅籌股回A股上市目前的規(guī)則是邀請制，采用CDR模式進行，已經(jīng)有多家紅籌公司在科創(chuàng)板掛牌。此次政策新風向下，有利于更多紅籌股回A股主板上市。
“粵港澳大灣區(qū)港股企業(yè)在深交所上市，能夠豐富深市上市公司行業(yè)矩陣與企業(yè)類型，推動估值體系優(yōu)化升級?！敝袊y河證券首席經(jīng)濟學家章俊指出，企業(yè)回歸深交所上市將引入國際資本定價邏輯，為A股市場注入新的估值參照。這有助于提升A股市場估值的合理性與有效性，促進市場定價機制的完善，增強A股市場對境內(nèi)外投資者的吸引力。
也有業(yè)內(nèi)人士認為，目前仍存在難點、堵點。
“H回A”也面臨一定難點。廣東省社會科學院財政金融所所長劉佳寧近期接受媒體采訪時指出，目前存在三類難點。一是跨境制度差異推高合規(guī)成本。二是跨境資金流動受限。港股募資以港元或美元為主，回流境內(nèi)需符合外債額度、結(jié)匯用途等管理要求。三是市場面臨更多不確定性因素。大型紅籌企業(yè)回歸可能對A股存量資金形成虹吸效應(yīng)，需配套引入長期資金。
“關(guān)于存托憑證（CDR），國內(nèi)市場已經(jīng)嘗試推廣多年，但成效一直不明顯。這次重啟試點，我認為主要目的是探索一條可行的路徑，為未來吸引優(yōu)質(zhì)海外企業(yè)在A股上市積累經(jīng)驗?！眳呛７逭J為，這種模式在國際市場已有成熟案例，比如當年阿里巴巴等中概股在美國上市采用的就是存托憑證形式?，F(xiàn)在應(yīng)該借鑒這一經(jīng)驗，通過CDR試點吸引更多優(yōu)秀的海外企業(yè)來A股上市。
吳海峰也認為，此次政策更多是釋放一種開放信號，為未來吸引海外企業(yè)在國內(nèi)上市鋪路。香港、境外公司通過存托憑證（CDR）形式進入內(nèi)地市場，后續(xù)發(fā)展動能還有待觀察。
