第一財經(jīng)
吳斯旻
2025-06-26 12:23
距離氣候準(zhǔn)則征求意見不到兩個月，基本準(zhǔn)則的應(yīng)用指南也開始征求意見。
6月23日，財政部發(fā)布關(guān)于征求《〈企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（試行）〉應(yīng)用指南（征求意見稿）》（以下簡稱“應(yīng)用指南”）意見的函。
應(yīng)用指南由9個問題組成，分別是價值鏈、報告主體、信息的關(guān)聯(lián)、可持續(xù)信息的基本使用者、重要性評估、相稱性原則、可持續(xù)風(fēng)險和機遇的當(dāng)期和預(yù)期財務(wù)影響、企業(yè)的戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)模式對可持續(xù)風(fēng)險的韌性以及可持續(xù)影響信息披露。
應(yīng)用指南的起草主要堅持三個原則，對基本準(zhǔn)則內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化補充，與國際準(zhǔn)則保持趨同，體現(xiàn)中國特色的相關(guān)內(nèi)容。
多位受訪者向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，應(yīng)用指南包括準(zhǔn)則應(yīng)用指南和行業(yè)應(yīng)用指南兩類，此次發(fā)布的是基本準(zhǔn)則的應(yīng)用指南，對基本準(zhǔn)則進(jìn)行細(xì)化與解釋，顯著提升了ESG實踐的可操作性。隨著基本準(zhǔn)則的應(yīng)用指南發(fā)布，氣候準(zhǔn)則作為具體準(zhǔn)則也將擁有配套的應(yīng)用指南，針對重點行業(yè)設(shè)置的應(yīng)用指南亦在部署中。
對標(biāo)S1隨附指南
基本準(zhǔn)則和氣候準(zhǔn)則相繼出臺后，基本準(zhǔn)則的應(yīng)用指南隨即發(fā)布。多位受訪者向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，無論從政策發(fā)布速度還是從內(nèi)容完整度來看，都比較迅速、高效、成體系。
應(yīng)用指南的起草說明指出，將國際財務(wù)報告可持續(xù)披露準(zhǔn)則“可持續(xù)相關(guān)財務(wù)信息披露一般要求”（S1）及隨附文件（包括應(yīng)用指南、說明性指南、結(jié)論基礎(chǔ)等）中未包含在基本準(zhǔn)則正文的部分披露要求吸收納入，以便我國可持續(xù)披露準(zhǔn)則與國際準(zhǔn)則保持趨同。
ISSB發(fā)布的IFRS S1、S2除了主體標(biāo)準(zhǔn)文件外，隨其發(fā)布的還包括隨附指南、結(jié)論基礎(chǔ)，以及基于行業(yè)的氣候相關(guān)披露指南等文件?；緶?zhǔn)則與S1在信息質(zhì)量特征、披露要素和相關(guān)披露要求上總體保持銜接，氣候準(zhǔn)則在框架設(shè)計、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)應(yīng)用等層面與IFRS S2的銜接。
財政部首屆可持續(xù)披露準(zhǔn)則咨詢專家、中國會計學(xué)會副會長黃世忠向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，應(yīng)用指南對應(yīng)了S1的隨附指南，針對前期基本準(zhǔn)則研究制定過程中各方較為關(guān)注的重點難點問題以及需要進(jìn)一步解釋、細(xì)化的內(nèi)容，進(jìn)行系統(tǒng)梳理和詳細(xì)說明。
興業(yè)碳金融研究院錢立華團隊認(rèn)為，隨著應(yīng)用指南的發(fā)布，ESG會計方法學(xué)與處理規(guī)則在中國官方層面正式開始全面探索建立，這背后體現(xiàn)了ESG專業(yè)性和規(guī)范性要求的大幅提升?？梢钥闯?，應(yīng)用指南具有鮮明的會計用語特征和會計嚴(yán)謹(jǐn)性，也意味著企業(yè)可持續(xù)披露與機構(gòu)ESG從業(yè)人員需要盡快具備基本的會計知識，才能有效理解并適應(yīng)未來可持續(xù)準(zhǔn)則體系發(fā)展越來越高的專業(yè)門檻要求。同時，應(yīng)用指南也正式探討了ESG因素與財務(wù)報表的關(guān)聯(lián)，以及投資者和債權(quán)人在投資回報端與財務(wù)穩(wěn)定端對ESG信息的關(guān)注差異，為ESG信息如何納入投融資決策應(yīng)用劃定了清晰的財務(wù)穿透分析邏輯和適用場景框架，意義重大。
“本次應(yīng)用指南明確提出與國際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會（ISSB）的S1準(zhǔn)則趨同，同時又賦予關(guān)鍵概念以中國特色?！?中華環(huán)保聯(lián)合會常務(wù)理事兼ESG專業(yè)委員會副主任、北京交通大學(xué)碳中和科技與戰(zhàn)略研究中心主任王元豐對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者強調(diào)，如對可持續(xù)信息使用者、報告主體及價值鏈等核心概念的界定，既接軌國際標(biāo)準(zhǔn)，又貼合國內(nèi)市場需求與監(jiān)管環(huán)境。
商道咨詢項目經(jīng)理牟磊也對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，應(yīng)用指南征求意見稿為企業(yè)相關(guān)工作帶來有益的指導(dǎo)，幫助企業(yè)順利、高效地完成可持續(xù)信息披露工作。其中，“價值鏈、報告主體、信息的關(guān)聯(lián)和可持續(xù)信息的基本使用者”等幾項內(nèi)容，直接解答了企業(yè)在可持續(xù)信息披露實踐中經(jīng)常遇到的問題，例如可持續(xù)信息披露要做什么、怎么做、做到怎樣的顆粒度、怎么做得有用、做給誰看、怎樣能讓信息使用者看懂。
值得注意的是，隨著基本準(zhǔn)則的應(yīng)用指南發(fā)布，氣候準(zhǔn)則作為具體準(zhǔn)則也將擁有配套的應(yīng)用指南，而針對重點行業(yè)設(shè)置的應(yīng)用指南令人期待。
考慮到氣候準(zhǔn)則在不同行業(yè)應(yīng)用存在諸多差異，財政部已著手開展了電力、鋼鐵、煤炭、石油、化肥、鋁、氫、水泥、汽車等9個行業(yè)應(yīng)用指南的制定工作，擬在氣候準(zhǔn)則出臺后適時發(fā)布，為特定行業(yè)應(yīng)用基本準(zhǔn)則和氣候準(zhǔn)則提供指引。
北京綠色金融與可持續(xù)發(fā)展研究院院長、中國金融學(xué)會綠色金融專業(yè)委員會主任馬駿表示，鑒于可持續(xù)信息披露在不同行業(yè)的適用性存在差異，企業(yè)在實際操作中面臨諸多技術(shù)挑戰(zhàn)，亟須獲得更具針對性的指導(dǎo)。他建議將行業(yè)指南的制定作為下一階段工作的重點，盡快推動更多行業(yè)指南的完善與發(fā)布，并根據(jù)實際需要指導(dǎo)企業(yè)使用。
強化“雙重重要性”評估
應(yīng)用指南征求意見稿全文超六千字，其中“重要性評估”章節(jié)所占篇幅近三分之一，針對重要性評估整體流程、可持續(xù)風(fēng)險和機遇信息的重要性評估進(jìn)行了詳細(xì)的步驟說明。
對此，起草說明解釋稱，重要性評估是對企業(yè)識別、評估和披露可持續(xù)風(fēng)險、機遇和影響的核心流程進(jìn)行明確，并圍繞可持續(xù)風(fēng)險和機遇的重要性評估，結(jié)合國際準(zhǔn)則相關(guān)教育性材料，提供了以信息為起點的可選方法。
相較于ISSB S1準(zhǔn)則側(cè)重財務(wù)重要性、聚焦投資者視角，我國應(yīng)用指南提出的雙重重要性，將影響重要性提升至與財務(wù)重要性同等高度。王元豐對記者表示，如何科學(xué)開展重要性評估，是企業(yè)落實ESG管理的關(guān)鍵一環(huán)。企業(yè)需要審視自身ESG管理框架，尤其關(guān)注影響重要性的評估邏輯。應(yīng)用指南中對影響重要性的定義與ISSB S1準(zhǔn)則存在差異，這要求企業(yè)在信息披露與決策制定時，既要考量經(jīng)濟效益，也要充分評估對環(huán)境、社會的影響。
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者注意到，就在應(yīng)用指南發(fā)布前三日，上海證券交易所制定了《推動提升滬市上市公司ESG評級專項行動方案》（以下簡稱“行動方案”），提到“結(jié)合評級機構(gòu)關(guān)注的重要議題，加快制定更多議題的編制指南”。
中國銀河證券ESG首席分析師馬宗明告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，應(yīng)用指南對重要性評估的闡釋和交易所發(fā)布的行動方案，都旨在幫助企業(yè)識別和評估對自身可持續(xù)發(fā)展具有重要影響的議題，以便更有針對性地進(jìn)行信息披露，滿足投資者等利益相關(guān)者的決策需求。
“交易所制定的行動方案更針對ESG評級，在于量化企業(yè)的ESG表現(xiàn)?！瘪R宗明解釋稱，理解這個舉措，首先要理解ESG評級體系。不同機構(gòu)選取的議題會有所差異，數(shù)據(jù)缺失會導(dǎo)致評級較低，這個舉措主要是想讓公司不要因為披露率低造成評級低。評級機構(gòu)關(guān)注的重要議題，很有可能會選取不同評級機構(gòu)共同認(rèn)為重要的議題作為初始清單。
牟磊也對記者表示，上交所制定的行動方案主要從提升企業(yè)ESG評級表現(xiàn)出發(fā)，評級和信披是一脈相承的“上下游工作”，量化的ESG評級結(jié)果是對企業(yè)ESG工作和披露成果的檢驗和反映。
“從這個角度考慮，企業(yè)在梳理重要性議題清單時，確實應(yīng)該關(guān)注主流評級的重點議題，特別是關(guān)注評級中所在行業(yè)類別的議題清單及對應(yīng)的權(quán)重，以及更具體的評級細(xì)則要求?！蹦怖诜治龇Q，這樣企業(yè)在日?？沙掷m(xù)發(fā)展工作中能有更強的目的性，知道自己的差距在哪里，以此加強基礎(chǔ)工作，加強相關(guān)信息披露，最終提升ESG評級表現(xiàn)。
明確價值鏈ESG信披
應(yīng)用指南征求意見稿由9個問題組成，第一個問題就闡釋了企業(yè)價值鏈信披。
企業(yè)可持續(xù)風(fēng)險、機遇不僅源自企業(yè)自身的經(jīng)營活動，還源自上下游價值鏈活動。應(yīng)用指南提及，企業(yè)獲取價值鏈信息需要從其不控制或者不具有所有者權(quán)益的各方收集，導(dǎo)致獲取必要信息以確定其價值鏈的范圍具有很大挑戰(zhàn)。
應(yīng)用指南中明確指出，不規(guī)定企業(yè)需要考慮的價值鏈范圍，但是明確企業(yè)在確定價值鏈范圍時，應(yīng)當(dāng)以向可持續(xù)信息的基本使用者提供可合理預(yù)期會影響企業(yè)發(fā)展前景的重要信息為判斷依據(jù)。
“目前的政策指引，主要還是面向重點上市企業(yè)或大型企業(yè)有比較嚴(yán)格的要求。”牟磊向記者表示，但是可持續(xù)發(fā)展工作其實不僅僅是大企業(yè)的事情，也與市場上每一個參與主體相關(guān)。另一方面，了解和評價一家企業(yè)的可持續(xù)風(fēng)險和機遇，不能只看企業(yè)本身，還要了解其上下游價值鏈活動，才能獲得更為全面的視角。
具體來看，應(yīng)用指南和基本準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在發(fā)生重大事件或者情況發(fā)生重大變化時，重新評估其整個價值鏈中所有受影響的可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險和機遇的范圍。此類重大事件或者情況的重大變化通常包括企業(yè)的價值鏈發(fā)生重大變化，企業(yè)的業(yè)務(wù)模式、活動或者組織結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，企業(yè)面臨的可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險和機遇發(fā)生重大變化。
馬宗明向記者表示，今年被稱為“供應(yīng)鏈ESG元年”，且應(yīng)用指南第一點便是關(guān)于價值鏈，是希望通過央國企把ESG做好，帶動整條供應(yīng)鏈踐行ESG，這有利于推動整個供應(yīng)鏈的綠色轉(zhuǎn)型和可持續(xù)發(fā)展。例如，當(dāng)核心企業(yè)對價值鏈上的合作伙伴提出ESG要求時，會形成一種倒逼機制，促使上下游企業(yè)共同提升ESG水平，從而提升整個供應(yīng)鏈的競爭力。
以碳排放為例，按照GHG protocol的劃分，企業(yè)碳排放分為范圍1、2、3，其中范圍1和2統(tǒng)計的是企業(yè)經(jīng)營邊界內(nèi)的直接和間接排放，范圍3統(tǒng)計的是價值鏈上下游發(fā)生的所有間接排放。牟磊分析稱，在實際情況中，范圍3的排放占到相當(dāng)可觀的比例，例如零售消費品行業(yè)范圍3排放往往會占到90%左右，如果在這個情況下只統(tǒng)計企業(yè)自身的范圍1、2排放，顯然是不夠全面的。
“企業(yè)開展可持續(xù)信息披露應(yīng)當(dāng)考慮價值鏈情況，這樣才能更全面地評價企業(yè)的可持續(xù)風(fēng)險和機遇。另外，通過企業(yè)的影響力去帶動全價值鏈的可持續(xù)發(fā)展工作，也是實現(xiàn)全社會可持續(xù)發(fā)展的辦法?！蹦怖诒硎尽?/p>
值得注意的是，企業(yè)在可持續(xù)信息披露中范圍3（價值鏈排放）的數(shù)據(jù)統(tǒng)計面臨技術(shù)和管理雙重挑戰(zhàn)。王元豐表示，雖然如此，但企業(yè)價值鏈的ESG管理能為范圍3碳排放的量化提供有效支持。“大企業(yè)作為‘鏈主’，正通過綠色供應(yīng)鏈管理帶動中小企業(yè)協(xié)同減碳。這不僅能使大企業(yè)自身的碳排放路徑更清晰，也為產(chǎn)業(yè)鏈實現(xiàn)低碳轉(zhuǎn)型提供了可行方案?！?/p>
